一伙的外星人來到地球上，他們的種族瀕臨滅絕。通過占據(jù)人類軀體，他們開始暗中構建空間之門以便能夠帶來大量的部隊占領地球，其首領甚至還有統(tǒng)治整個宇宙的野心。和他同類的外星人領袖（Billy Zane）不允許他們以犧牲地球人類為代價的這種做法，孤身與他們對抗。少女Julie（Emma Lahana）得到過外星人領袖的幫助，在邪惡外星人入侵地球的過程中失去了親人，她幫助外星人領袖并與他并肩作戰(zhàn)，他們相愛了。最后，他們擊敗了所有邪惡外星人。但是，領袖不得不返回他自己的星球繼續(xù)尋找拯救自己種族的辦法。
　　然而，邪惡外星人入侵地球的計劃還在繼續(xù)，領袖再次孤身來到地球與其對抗……